口袋海贼（雷柏科技在并购后）

阳光是最好的防腐剂，上市公司应该建立从商誉确认到商誉减值的全链条的信息披露机制。

对于雷柏科技来说，当初并购乐汇天下的初心是从一个传统的硬件制造商向一个硬件+软件的多元化制造商转变的过程，是出于战略投资的目的。

雷柏科技的并购动机是期望乐汇天下旗下的游戏业务能够和其旗下的智能家居业务产生协同效应，使得乐汇天下旗下的王牌手游能够运用于智能机顶盒。

但是应该注意到的是，智能机顶盒中的游戏用在电视上，乐汇天下旗下的产品多为卡牌类游戏，对设备的移动性和便捷性要求较高，因此根本不适用于智能机顶盒。

另外，在游戏运营上，雷柏科技旗下的智能家居业务中推出的ZIVOO智盒，这是一个自建平台，雷柏科技本身在其中扮演的是渠道商的角色，而乐汇天下作为一个研发和运营商，和雷柏科技分属产业上下游，无法为雷柏科技提供更多的有关游戏代理等经验。

乐汇天下对于雷柏科技来说，根本不是一个符合其战略定位的并购标的，如果雷柏科技在并购前对主机游戏产品和手游产品做出更完善的尽职调查，认清智能机顶盒中所适用游戏产品的种类，其智能家居业务发展的中心，进而选取具有主机游戏研发和运营经验的游戏公司作为并购标的，结果会不会又有别的可能？

从今天来看，雷柏科技并购乐汇天下后，到底出了什么事情，在这次并购中，又存在哪些问题？

并购后整合不到位

1、游戏产品IP涉嫌侵权

2014年12月2日，雷柏科技发布《关于子公司相关人员被采取强制措施暨公司股票复牌的公告》，宣称乐汇天下旗下产品《忍者百分百》涉嫌侵犯知识产权，北京市公安局对《忍者百分百》3名客户端编程工程师及1名项目组成员采取了强制措施。

无独有偶，2014年7月1日，北京市工商局海淀分局接到了北京随手互动公司的投诉书，称北京乐汇天下公司严重侵犯了该公司“海贼王”注册商标的专用权。

在2017年，《口袋海贼王》和《街机海贼王》手游侵犯“海贼王”商标案成了北京市首个处罚互联网领域侵权的大案，最终以被法院判处罚款2937万元落幕。

自乐汇天下游戏频频被曝出侵权后，其旧产品被迫下架，但是新的游戏产品迟迟无法推出，最终导致了企业的业绩失诺。

更何况，随着游戏市场的日趋成熟，其相关的法律问题也在不断变化与发展，政府对该行业的监管也日趋严格，诉讼案件逐年增加。

其中，“游戏著作权”成为了游戏公司诉讼的主要内容，也成为了并购中业绩的最大杀手。

站在2013年的风口，IP授权成为了游戏行业不得不面临的一个重大难题，“得IP者为王，无IP者为寇”已经成为这个行业不得不接受的一个趋势。

因此，一些游戏厂家纷纷开始抢夺一些热门IP的独占权，而同题材的游戏如果没有取得IP授权，就会随时面临着侵权导致的诉讼风险。

乐汇天下便是如此，其旗下的游戏所采用的动漫题材，譬如《海贼王》等均未获得IP授权，在市场对产权监管越来越严的情况下，乐汇天下仅仅对游戏名称予以更改以企图回避IP关键字，但是游戏内容角色并未发生实质性变更，这种“掩耳盗铃”的做法使得乐汇天下的主要产品处于巨大的诉讼风险，这为乐汇天下后期业绩暴雷埋下了伏笔。

因此并购方在并购游戏企业的过程中，必须首先关注标的游戏企业的产品著作权是否取得、IP授权是否取得，否则产生较大的并购风险，进一步造成商誉减值。

2、标的企业产品缺乏创新

标的企业在并购后，产品多为卡牌类游戏，产品同质化严重，且研发能力逐年下降，每年新产品推出数量逐渐降低，自身产品缺乏创新，导致其盈利能力降低，导致其无法发挥协同效应。

（1）产品同质化严重

乐汇天下主打的几款产品即“口袋”系列均属于传统的卡牌类游戏，而卡牌类游戏往往以大IP譬如动漫等为题材来吸引玩家。

但是自2013年国家鼓励文化娱乐业开始，传统的卡牌类游戏在市场上暴涨，竞争十分激烈。而且乐汇天下产品所依托的也都是大IP，譬如《海贼王》《龙珠》等知名动漫，都纷纷被市场所追捧采用。

传统的卡牌类游戏市场出现饱和状态。为了迎合市场需求，2014年乐汇天下推出了一款动作类游戏《街机海贼王》，但是2015年推出的新游戏又回到传统的卡牌类游戏上，无法取得更新的突破。

在对乐汇天下进行估值时，高溢价的形成很大一部分原因是因为其具有一支优质的研发团队，可以不断的帮助其推陈出新，不断创造类似口袋系列的爆品，然而市场变化过快，游戏产品的生命周期也较短。

3、无法发挥战略协同

（1）无法发生协同效应

根据公告，雷柏科技并购乐汇天下，就是为了全力服务其智能家居业务，希望乐汇天下的游戏业务能够和公司目前的智能机顶盒产生协同效应。

在并购后，查阅雷柏科技公司公告可知，其负责智能家居业务的子公司智我科技在2014年推出了产品“ZIVOO智盒”，通过查阅“ZIVOO智盒”中的内置游戏的品种来看，乐汇天下在智能机顶盒业务中可发挥的协同效应微乎其微，以下主要从游戏内容和游戏运营两个方面来说。

首先，游戏内容上，乐汇天下仅仅只有一款游戏《街机海贼王》在“ZIVOO智盒”中得到运用。

乐汇天下的王牌游戏“口袋”系列作为传统的卡牌类游戏，对硬件设备的便捷性要求较高，一般倾向于手机上安装，不适合电视。

《街机海贼王》作为体感游戏乐汇天下仅仅于2014年推出了一款，后续也无新的体感类游戏产品推出。

其次，游戏运营商，ZIVOO智盒是单独运营，具有统一的支付平台，其中所安装的所有游戏等运用都共同使用一个ZIVOO账号，在获得收入再与供应商分成，子公司独立负责所有和智能机顶盒相关的运营。

由此可见，在游戏运营上，乐汇天下也没有和智能家居形成良好的协同效应。

（2）不符合长期战略定位

乐汇天下是雷柏科技多元化战略探索下的产物。虽然其在2014年、2015年为雷柏科技带来丰厚的利润，甚至成为了其副业中唯一实现盈利的子公司。但是纵观雷柏科技的长期发展布局，已无法与乐汇天下形成战略协同。

乐汇天下并购后产品同质化严重，缺乏创新，并且无法和雷柏科技的现有的业务产生联动效应，最终被抛弃在公司战略布局之外实属必然。

商誉减值的处理存在的问题

1、延迟集中确认商誉减值

商誉的减值测试法为并购企业推迟商誉减值确认进行盈余管理埋下了土壤。

虽然会计准则有规定企业每年年末必须进行减值测试，但是规定的过于笼统，在实务中，商誉减值测试的主观性和随意性较强，并购方管理层对商誉减值损失的确认具有较大的自由裁量权。

一方面体现在并购方在对标的企业进行估值时，对估测预期收益中所采用的估值及参数以及折现率等的选择较为主观；另一方面，与此相匹配的是，监管层由于对于此预期收益的估测也没有出具相关具体的标准，使得监管存在盲区，监管机构以及投资者等均无法判断出该预期收益的合理性，二者相辅相成，助长了市场上操纵商誉减值计提的气焰。

在此案例中，其实乐汇天下业绩下滑早有预期，早在2014年10月29日，并购甚至还不足一年，乐汇天下就开始降低了其游戏产品的推广力度，收入开始不达预期；

2014年12月2日，乐汇天下旗下产品被曝出抄袭丑闻，雷柏科技次日发布公告称该款游戏所带来的收入由于在乐汇天下收入占比较低，所以暂不考虑计提商誉减值准备，殊不知这次抄袭案件的爆发只是一个“风向标”而已。

乐汇天下旗下的多款收入占比较大的王牌游戏均未获得IP授权，均面临着较大的法律诉讼风险，乐汇天下未来盈利能力必然将会受到巨大影响。

果不其然，2015年的四个季度的业绩预告中，乐汇天下老游戏由于侵权、到达衰落期等原因导致业绩下滑，新游戏也迟迟推广不出来，业绩下滑呈现出必然趋势。

但是，雷柏科技对乐汇天下此次抄袭案件带来的影响无论是属于“误判”，抑或是故意而为之，其在2014年最终并未进行商誉的减值测试。

由此可以看出，对于减值测试法的准则规定没有明确的标准，商誉后续的减值计量中管理层存在较大的自由裁量权，2014年推广力度减弱、侵权案件频发足以使得并购方管理层重视，进行商誉减值测试，但是并购方管理层却选择推迟商誉减值损失的确认过程，出于盈余管理的动机，一次性在2015年度计提大额的商誉减值。

其次，可以关注到的是，在2016年4月28日，雷柏科技发布了一个《关于计提资产减值准备的公告》，公告中除了披露了2015年计提大额的商誉减值损失以外，还包括大额的坏账准备、存货跌价准备以及可供出售金融资产减值准备。

自上市以来，除了大额的商誉减值准备以外，雷柏科技的各项资产减值准备，譬如可供出售金融资产减值准备、存货减值准备，在2015年都骤然上升，到剥离子公司乐汇天下的2016年，各项计提的资产减值准备又恢复到原来的水平。

这更加印证了雷柏科技利用2015年延迟计提商誉减值，然后利用2015年一次性计提大额商誉减值，进行财务“大洗澡”，到2016年利用收到的业绩补偿款使得企业扭亏为盈的盈余管理动机。

2、商誉减值测试披露不充分

信息披露制度不健全会影响雷柏科技商誉减值的确认。

我国会计准则对商誉减值的披露做出了较为详细且明确的规定，上市公司无论在当期是否存在减值迹象，都至少应该在每年年末进行减值测试，并且其执行减值测试所采用的方法、认定资产组的情况、可收回金额的确认、估值参数、采用的折现率等都应该在财务报表附注中予以说明。

并购案中雷柏科技在并购当年即2013年在估值报告中披露了商誉的形成过程；在2014年雷柏科技并未发布被并购企业乐汇天下的股东价值评估报告，未对商誉进行资产减值测试，也未进行任何披露。

2015年雷柏科技执行的商誉减值测试中，利用公允价值减去处置费用后的净额判断其可回收金额，进而确定商誉减值的金额。

以上雷柏科技对于商誉减值的披露，存在着诸多问题：

首先，在于乐汇天下相关商誉的初始确认上，信息披露得过于简单，尤其是关于乐汇天下资产组或组合的认定方式上；

其次，对收益法下对未来几年的预期收入和支出、预计的增长率等一系列进行披露，仅仅列示出最终结果，读者无法从评估报告中去判定对标的方乐汇天下未来的盈利预期是否准确合理；

接着，初始确认时的股东权益报告和计提商誉减值的评估报告，第一个使用的是预计未来现金流量的现值，用的是收益法，一个是公允价值减去处置费用，利用的是资产基础法，很明显可以看出商誉的初始确认和商誉减值的最终计提使用的估值方法迥异。

然而雷柏科技并未在财务报表附注中予以解释说明，也没有进行对比分析，因此外部使用者根本通过完全迥异的两种估值方法来判断出其预期收益和真实收益之间的差距，信息不具有可比性，导致无法探讨出雷柏科技此次计提商誉减值的真实原因。

最后，雷柏科技在对赌期内，2014年并未披露对其标的方乐汇天下的价值评估报告，也就是说根本未对其进行资产减值测试，也没有计提相关的资产减值准备。

结语

综上，雷柏科技从商誉的初始确认开始，到每年的商誉减值测试，到最终商誉减值损失的确认和计量上，信息披露的时点和内容都较不规范，使得商誉减值损失的确认具有较大的主观性和随意性。

商誉减值作为盈余管理的手段之一在企业中普遍存在，公司为了逃避较为严格的审计师审计，可能会避免在财务报告中披露更多关于商誉测试的信息。因此商誉减值信息的不完全披露，给了企业可操纵利润的空间，不能为投资者提供决策有用的信息。